El Procediment de Reducció de Capital a les Empreses
Què és la Reducció de Capital?
La Reducció de Capital és una operació mercantil, que consisteix en la rebaixa o disminució de la xifra de capital que figura en els estatuts socials de l'empresa. La reducció de capital vindria a ser el contrari a l'augment de capital, i es pot constituir per diferents finalitats o raons econòmiques.
Tal com expliquen els advocats especialistes en dret societari, mitjançant la Reducció de capital hi haurà una modificació dels Estatuts de la Societat per a disminuir els fons de l'empresa. Per a dur-la a terme, s'ha de comptar amb l'acord previ de la Junta General.
La reducció de Capital és important que es faci en el moment òptim perquè els accionistes, o socis amb participacions no vegin perjudicats el seu propi capital.
Per fer una reducció de capital és important assessorar-vos d'un advocat expert en dret d'empreses?
Sí, el que és recomanable és que es busqui assessorament jurídic de la mà d'un despatx d'advocats amb experiència en aquests assumptes. És imprescindible fer-ho perquè els advocats societaris del despatx d'advocats estudiïn la situació financera de la Societat, i puguin establir estratègies societàries encertades per aconseguir la reducció de capital amb èxit, i que l'empresa prosperi.
Quines modalitats de Reducció de Capital existeixen?
Existeixen tres modalitats de Reducció de Capital:
a) Per disminució del valor real de les accions o participacions, mantenint el seu número. Mitjançant aquesta modalitat, l'empresa redueix el capital amb la suma total del valor nominal d'aquestes serà igual a la xifra del capital reduït.
b) Per amortització de les accions o participacions. Mitjançant aquesta modalitat s'elimina el número necessari fins a aconseguir la xifra la nova xifra de capital reduït, amb el correlatiu reemborsament de les aportacions al soci o accionista.
c) Per agrupació d'accions o participacions per al seu bescanvi (és a dir, s'agrupen diverses accions que seran substituïdes per una nova).
Què comporta la reducció de capital a l'empresa?
Tal com comenten els advocats especialistes en dret mercantil, un dels efectes de la reducció de capital és la modificació dels Estatuts Socials de l'empresa. Aquests hauran de constar en Escriptura Pública i inscrita en el Registre Mercantil.
És important no oblidar que els requisits que s'exigeixen per a la reducció de capital són els mateixos que per a la modificació d'Estatuts Socials, i això significa que hi haurà un nombre major d'assistents a la Junta General i s’aprovaran els acords per una majoria qualificada.
Quines són les causes que motiven la reducció de capital?
Un dels motius, és quan es vol compensar pèrdues, i es produeix quan la xifra del patrimoni net és inferior a la del capital social, és en aquest moment en el qual la societat pot reduir el capital social a fi de restablir l'equilibri i que el patrimoni net continuï sent una garantia patrimonial de la societat enfront de tercers.
En aquesta mena de reduccions s'aplica el principi de paritat de tracte, i és que la Llei exigeix expressament que la reducció afecti a totes les accions o participacions.
A més, no podrà acordar-se aquest tipus de reducció quan la societat pugui aconseguir de nou l'equilibri en comptar amb reserves disponibles, la qual cosa varia en funció de si es tracta de S.A o S.L, ni tampoc podrà donar lloc a reemborsaments dels socis o condonació de dividends passius (S.A), ja que aquest tipus de reduccions són merament nominals o formals, i no impliquen una efectiva sortida de recursos patrimonials de la societat.
En segon lloc, es pot dotar la reducció a la reserva legal, i comporta la disminució del capital social per a augmentar la reserva legal, l'existència de la qual no sols és obligatòria, sinó que ha de suposar un valor de, almenys, el 20% del capital social. En el cas que ens trobem davant una S.A., la reserva legal no podrà superar en un 10% al capital social després de realitzar la reducció del capital.
Per a poder aplicar aquest segon tipus de reducció, és imprescindible que les empreses no comptin amb reserves disponibles (el que varia en funció del tipus societari).
En tercer lloc, es podria realitzar la reducció mitjançant la constitució o l'increment de les reserves voluntàries. Aquest tipus de reducció implica una minoració considerable del patrimoni net. Això suposa un risc per als creditors que, poden veure reduïdes les seves garanties representades per la xifra de capital social i, com a contraprestació, se'ls concedeix un dret d'oposició a la reducció
En quart lloc, es pot realitzar la reducció de capital mitjançant la devolució del valor de les aportacions, es tracta d'una reducció real del capital social, ja que la fi de l'operació no és sinó la restitució als socis o accionistes del valor de les aportacions que en el seu moment van realitzar, que queden alliberades a conseqüència de la desinversió.
Per a dur a terme aquest tipus de reducció de capital, en el cas de les S.L, és necessari el consentiment de tots els socis. En el cas de les S.A, serà necessari l'acord separat de la majoria dels accionistes interessats.
En cinquè lloc, i tan sols en el cas de ser una Societat Anònima, es pot reduir el capital social mitjançant la condonació de l'obligació de realitzar aportacions o desemborsaments, es tracta d'una restitució parcial del valor de les aportacions, d'aquesta forma s'extingeix el crèdit que la Societat tenia contra el soci per la quantitat pendent de desemborsar.
Aquest tipus de reducció pot coexistir amb altres tipus de reduccions de capital, i s'aconsella fer-ho quan la Societat té emeses accions amb igual valor nominal per diferent desemborsament.
Es pot reduir i augmentar el capital social simultàniament?
Efectivament, es pot reduir el capital social, i alhora augmentar-lo, i això es coneix a la pràctica com a operació acordió, i atén generalment un propòsit de sanejament financer i de reintegració del capital.
Així doncs, a través de la reducció de capital la societat restableix l'equilibri entre el capital i el valor del patrimoni net, i eixuga les pèrdues acumulades, mentre que amb l'augment recapta noves aportacions i reconstrueix amb elles el seu patrimoni net.
Tant la reducció de capital com l'augment no integren dues operacions diferents, sinó que formen una unitat en la qual tots dos acords apareixen recíprocament vinculats.
En els supòsits de reducció de capital a zero o per sota de la xifra mínima legal, i en el cas que s'integri amb un augment simultani del capital, és necessari mantenir el dret de preferència dels socis.
Contacti amb nosaltres, i els nostres advocats especialistes en dret mercantil estudiaran el seu cas concret.
A Forcam Advocats disposem d'oficines a Barcelona, Madrid i Reus.