Les stock options i phantom shares a les empreses
Un dels grans reptes per a qualsevol empresa és la captació i retenció de talent. Per a això s'han utilitzat diferents sistemes d'incentius, destacant aquells que els beneficis estan vinculats als resultats de l'empresa. Tot sobre les stock options i phantom shares.
Per exemple, el lliurament d'accions i participacions socials ha servit tradicionalment per alinear a directius i empleats clau amb els objectius de la companyia. Això es produeix perquè promouen un major compromís, en la mesura que la revaloració de l'empresa repercutirà directament en els actius de l'empleat clau.
No obstant això, aquestes eines tradicionals tenen alguns problemes que les poden convertir en inconvenients. Especialment en el cas de startups i companyies de ràpid creixement o amb certa voracitat financera.
Precisament per això és en el si de les startups on han aparegut les dues formes d'incentius que volem analitzar avui: stock options i phantom shares.
Què són les stock options?
Una stock option no és més que una opció de compra sobre accions de l'empresa. Com a compensació a l'empleat o col·laborador pel seu compromís amb la companyia, aquesta li ofereix la possibilitat d'adquirir accions a un preu inferior al del mercat.
Les peces clau de les Stock Options
A l'hora d'establir un programa d'Stock Options és important conèixer els elements més importants del seu funcionament. Aquests són:
- La stock option es configura com un dret de compra en condicions favorables.
- Per tant, quan l'empleat signa el contracte d'incentius o retribucions se li atorgarà un dret de compra que ha de detallar:
o A quantes accions afecta.
o El preu a què es podrà adquirir l'acció. Es coneix com strike i pot ser nominal, encara que el més freqüent és que s'utilitzi el valor real de l'acció en el moment de subscripció del contracte. D'aquesta manera, l'empleat s'esforçarà en el creixement de l'empresa, ja que com més es revaloritzi, més gran serà el seu guany en el moment d'exercitar el dret de compra.
o El moment en què pot exercir el dret de compra. En aquest sentit sol emprar:
- Un vesting periods o període de carència, durant el qual no es podrà exercitar el dret.
- Un termini de caducitat, després del qual tampoc es pot exercir l'opció de compra.
- L'exercici de l'opció implica l'adquisició d'accions reals. Per tant, si l'empleat opta per comprar les seves accions passarà a ser soci de ple dret de la companyia.
- Les stock options es consideren una retribució en espècie. De manera que si el treballador acaba exercitant el seu dret de compra estan sotmeses a l'IRPF i a cotització.
Dinàmica del programa d'stock options
Com veiem, quan una empresa introdueix un sistema de retribució variable basat en opcions de compra pot incentivar directius, col·laboradors i empleats clau sense comprometre la seva liquiditat.
El més habitual és establir un o diversos períodes de carència, després dels quals el treballador podrà adquirir un paquet d'accions. Per evitar que el seu dret s'allargui indefinidament en el temps s'estableix també un termini de caducitat.
Durant aquest marge temporal el treballador podrà adquirir accions a un preu prèviament pactat. El que implica que seran previsiblement més barates que al mercat, si s'ha aconseguit revaloritzar positivament l'empresa.
Què són les phantom shares?
Les phantom shares són títols que representen un dret de cobrament d'una quantia equivalent al valor de les accions o participacions d'una empresa. Dit d'una altra manera, es tracta d'un instrument similar a la pròpia acció o participació, però que només té contingut econòmic. No implica, per tant, els drets polítics que comporta ser titular d'una acció o participació real.
Les peces clau de les phantom shares
- La phantom share és un dret de cobrament. Per tant:
o No comporta drets polítics, informatius, de separació dels socis d'una empresa, de protecció ni cap altre associat a accions o participacions reals.
o Fins que es faci efectiu, tampoc implica un guany per a la persona incentivada ni una despesa per a l'empresa, sinó merament una expectativa de cobrament.
- Com les phantom shares, es regulen en un contracte, on cal parar atenció a detalls com:
o El nombre de phantom shares assignades a la persona incentivada.
o Les seves normes de revaloració. Habitualment es valora la phantom share al mateix preu que tenen les accions o participacions en aquest moment.
o Els requisits perquè es pugui exercir el dret de cobrament. Per això solen establir-se:
- Vesting periods, com en el cas de les stock options.
- Liquidity events, que són fites rellevants per a l'empresa o objectius a assolir
o La transmissibilitat o no del dret. Generalment les empreses impedeixen que aquest dret sigui transmissible, encara que en ocasions admeten la possibilitat de "comprar-lo" un cop superat el vesting period.
- Al contrari del que passa amb les stock options, les phantom shares no estan relacionades (excepte en el seu preu) amb accions o participacions reals. Per tant, la persona incentivada podrà cobrar els seus drets econòmics, però en cap moment adquirirà drets polítics.
- En el moment de cobrament l'expectativa s'actualitzarà a manera de rendiment extraordinari de la feina, el que suposa la subjecció a l'IRPF i a cotització
Dinàmica del programa de phantom shares
La dinàmica del programa de phantom shares és similar a la de les stock options.
En el moment de contractació es constitueix un dret a favor de l'empleat clau. Si es compleixen les condicions de cobrament (transcurs de el període de carència i consecució d'objectius), aquest tindrà dret a cobrar la diferència entre el valor actual de les accions i aquell que tinguessin en el moment de subscriure el contracte.
Quan m'interessa recórrer a cada sistema?
Per saber quin sistema convé implantar, el més recomanable és que l'empresa o startup sol·liciti assistència a advocats especialistes en Dret Societari. Una mala planificació del programa d'incentius tindrà importants conseqüències econòmiques, comptables, fiscals i laborals.
Malgrat això, el cert és que les startups solen acudir preferiblement a sistemes de phantom shares, perquè:
- Són més flexibles, al no estar regulades per llei.
- Tenen un règim fiscal més favorable.
- Eviten la pèrdua de control i l'efecte dilució.
No obstant això, és impossible determinar si els avantatges o desavantatges de cadascuna d'aquestes opcions afectaran favorable o desfavorablement a la companyia sense realitzar un estudi detallat.
Contacti amb nosaltres, i els nostres advocats especialistes en dret mercantil estudiaran el seu cas concret. Comptem amb:
Despatx d’advocats a Barcelona
Despatx d’advocats a Madrid
Despatx d’advocats a Reus