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El Procedimiento de Reducción de Capital en las Empresas

¿Qué es la Reducción de Capital?

La Reducción de Capital es una operación mercantil, que consiste en la rebaja o disminución de la cifra de capital que figura en los estatutos sociales de la empresa. La reducción de capital vendría a ser lo contrario al aumento de capital, y se puede constituir por distintas finalidades o razones económicas.

Tal y como explican los abogados especialistas en derecho societario, mediante la Reducción de capital habrá una modificación de los Estatutos de la Sociedad para disminuir los fondos de la empresa. Para llevarla a cabo, se debe contar con el acuerdo previo de la Junta General.

La reducción de Capital es importante que se haga en el momento óptimo para que los accionistas, o socios con participaciones no vean perjudicados su propio capital.
 

¿Qué modalidades de Reducción de Capital existen?

Existen tres modalidades de Reducción de Capital: 

a) Por disminución del valor real de las acciones o participaciones, manteniendo su número. Mediante esta modalidad, la empresa reduce el capital con la suma total del valor nominal de estas será igual a la cifra del capital reducido.

b) Por amortización de las acciones o participaciones. Mediante esta modalidad se elimina el número necesario hasta alcanzar la cifra la nueva cifra de capital reducido, con el correlativo reembolso de las aportaciones al socio o accionista.

c) Por agrupación de acciones o participaciones para su canje (es decir, se agrupan varias acciones que serán sustituidas por una nueva).

¿Qué conlleva la reducción de capital en la empresa?

Uno de los efectos de la reducción de capital es la modificación de los Estatutos Sociales de la empresa. Estos deberán constar en Escritura Pública y inscrita en el Registro Mercantil.

Es importante no olvidar que los requisitos que se exigen para la reducción de capital son los mismos que para la modificación de Estatutos Sociales, y eso significa que habrá un número mayor de asistentes a la Junta General y se aprobaran los acuerdos por una mayoría cualificada.   
                  

¿Cuáles son las causas que motivan la reducción de capital?

Uno de los motivos, es cuando se quiere compensar pérdidas, y se produce cuando la cifra del patrimonio neto es inferior a la del capital social, es en este momento en el que la sociedad puede reducir el capital social con el objeto de restablecer el equilibrio y que el patrimonio neto siga siendo una garantía patrimonial de la sociedad frente a terceros.

En este tipo de reducciones se aplica el principio de paridad de trato, y es que la Ley exige expresamente que la reducción afecte a todas las acciones o participaciones.

Además, no podrá acordarse este tipo de reducción cuando la sociedad pueda lograr de nuevo el equilibrio al contar con reservas disponibles, lo que varía en función de si se trata de SA o SL, ni tampoco podrá dar lugar a reembolsos de los socios o condonación de dividendos pasivos (SA), ya que este tipo de reducciones son meramente nominales o formales, y no implican una efectiva salida de recursos patrimoniales de la sociedad.

En segundo lugar, se puede dotar la reducción a la reserva legal, y comporta la disminución del capital social para aumentar la reserva legal, cuya existencia no sólo es obligatoria, sino que debe suponer un valor de, al menos, el 20% del capital social. En el caso de que nos encontremos ante una S.A., la reserva legal no podrá superar en un 10% al capital social tras realizar la reducción del capital. 

Para poder aplicar este segundo tipo de reducción, es imprescindible que las empresas no cuenten con reservas disponibles (lo que varía en función del tipo societario).

En tercer lugar, se podría realizar la reducción mediante la constitución o el incremento de las reservas voluntarias. Este tipo de reducción implica una minoración considerable del patrimonio neto. Esto supone un riesgo para los acreedores que, pueden ver reducidas sus garantías representadas por la cifra de capital social y, como contraprestación, se les concede un derecho de oposición a la reducción

En cuarto lugar, se puede realizar la reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones, se trata de una reducción real del capital social, ya que el fin de la operación no es sino la restitución a los socios o accionistas del valor de las aportaciones que en su día realizaron, que quedan liberadas como consecuencia de la desinversión.

Para llevar a cabo este tipo de reducción de capital, en el caso de las S.L, es necesario el consentimiento de todos los socios. En el caso de las S.A, será necesario el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados.

En quinto lugar, y tan solo en el caso de ser una Sociedad Anónima, se puede reducir el capital social mediante la condonación de la obligación de realizar aportaciones o desembolsos, se trata de una restitución parcial del valor de las aportaciones, de esta forma se extingue el crédito que la Sociedad tenía contra el socio por la cantidad pendiente de desembolsar.

Este tipo de reducción puede coexistir con otros tipos de reducciones de capital, y se aconseja hacerlo cuando la Sociedad tiene emitidas acciones con igual valor nominal per distinto desembolso.

¿Se puede reducir y aumentar el capital social simultáneamente?

Efectivamente, se puede reducir el capital social, y a la vez aumentarlo, y esto se conoce en la práctica como operación acordeón, y atiende generalmente a un propósito de saneamiento financiero y de reintegración del capital.

Así pues, a través de la reducción de capital la sociedad restablece el equilibrio entre el capital y el valor del patrimonio neto, y enjuga las pérdidas acumuladas, mientras que con el aumento recaba nuevas aportaciones y reconstruye con ellas su patrimonio neto. 

Tanto la reducción de capital y como el aumento no integran dos operaciones distintas, sino un todo unitario en el que ambos acuerdos aparecen recíprocamente vinculados.

En los supuestos de reducción de capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal, y en el caso de que se integre con un aumento simultáneo del capital, es necesario mantener el derecho de preferencia de los socios.

Le recordamos que en Forcam Abogados nuestros letrados especialistas en derecho mercantil podrán aclararle cuantas dudas le surjan en su caso concreto.

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