Utilitzem galetes pròpies i de tercers per oferir els nostres serveis i recollir dades estadístiques. Continuar navegant implica la seva acceptació. Més informació

Acceptar
Tornar

La importancia de la Junta General a les Societats de Capital

Què és la Junta General? Quins són els tipus de Junta General? Quins acords es poden adoptar a la Junta General? Els administradors de l'empresa han d'assistir obligatòriament a la Junta General? Té conseqüències jurídiques la no assistència? Aquestes i altres preguntes seran resoltes en aquest nou post.

Què és la Junta General?

La Junta General (també nomenada “d‘accionistes” a la Societat Anònima, i de “socis” a la Societat Limitada) és l'òrgan de formació i expressió de la voluntat d'una Societat, les decisions de la qual obliguen als administradors i a tots els socis de la Societat, fins i tot als que no es vulguin presentar a la Junta General o als que no participin directament.

Els nostres advocats mercantilistes defineixen la Junta General com una reunió de socis, que debat sobre acords adoptats per majories que afecten a tota la Societat. La Junta General, a més, és una reunió convocada, ja que per a què hi hagi celebració de Junta General ha d'haver-hi comunicació de convocatòria conforme a la legislació mercantil.

Les Societats cotitzades, a més de respectar els Estatuts Socials i el marc legal, també hauran de tenir un reglament intern específic que detalli el funcionament i operacions que s'han de dur a terme a la Junta General.

Quins són els tipus de Junta General?

Tant a la Societat Limitada com a la Societat Anònima hi ha juntes que s'han de celebrar de forma obligada i periòdicament, altres juntes són facultatives i per tant poden ser celebrades opcionalment pels socis de la Societat.

La llei de Societats de Capital exigeix tant a la Societat Limitada com a la Societat Anònima que se celebri obligatòriament dins dels sis primers mesos de cada exercici una Junta General Ordinària, a fi de censurar la gestió social, aprovar els comptes anuals, i resoldre sobre el resultat. No obstant això, en aquesta junta ordinària també es podrà adoptar acords sobre altres matèries a les ja nomenades.

Tal com argumenten els nostres advocats mercantilistes, opcionalment les Societats, mitjançant els seus Estatuts Socials també poden establir altres juntes, són les anomenades juntes generals extraordinàries. Aquestes juntes poden ser convocades pels propis administradors de la Societat sempre que ho estimin convenient, tant per als interessos socials com per a tractar assumptes de gran rellevància. Fins i tot poden ser convocades pels administradors per a saber l'opinió dels socis per a exercir una acció determinada.

Els Socis també podran convocar una junta extraordinària, sempre que mínimament siguin el 5% del capital social, i expressin en la sol·licitud els assumptes (ordre del dia) a tractar en la Junta Genera Extraordinària.

Quins acords es poden adoptar en la Junta General?

Les decisions i acords que es prenen per part de la Junta General són els que estableixi el legislador de cada país. És important saber que els Estatuts de la Societat poden regular facultativament la celebració d'altres juntes Generals extraordinàries, que permet a la Societat prendre decisions addicionals que siguin competència de la Junta General.

La presa de decisions diàries d'una societat correspon als administradors, que és un òrgan diferent a la Junta General. No obstant això, per a les decisions que afectin decisivament la Societat, se sol requerir l'aprovació de la Junta General, a més de la dels administradors.

La Llei de Societats de Capital atribueix a la Junta General competència exclusiva sobre diferents assumptes. Els principals acords i decisions que poden prendre els socis a la Junta General són els següents:

  • L'aprovació dels comptes anuals i la distribució del resultat. La Junta General de Socis ha d'aprovar els comptes anuals que presenten els administradors i decidir sobre com distribuir el resultat obtingut (reserves o dividends).
  • Nomenament o cessament dels administradors de la Societat.
  • Operacions societàries de gran envergadura, com la fusió, escissió, transformació o dissolució. També s'inclouen en aquest grup l'emissió d'obligacions simples o convertibles.
  • Operacions en les quals la Llei presumeix que els administradors es veuen afectats per un conflicte d'interès. I, per tant, exigeix que siguin els accionistes els que autoritzin l'operació.


Els administradors de l'empresa han d'assistir obligatòriament a la Junta General?

Segons la Llei de Societats de Capital s'estableix que a les societats limitades tots els socis tenen dret a assistir a la junta general. Al seu article 180 s'estableix el deure d'assistència dels administradors, que té la seva justificació en què a la Junta General es despleguen funcions essencials per al correcte desenvolupament de la Societat.

La Llei de Societats de Capital permet també l'assistència de terceres persones sota autorització, sempre que tinguin interès en la marxa de la Societat.

No hi ha dubte doncs de què l'assistència dels administradors a la Junta General és obligatòria, sobretot per la funció controladora i fiscalitzadora de la junta sobre els administradors.

Té conseqüències jurídiques la no assistència dels administradors a la Junta General?

Segons jurisprudència consolidada s'ha considerat què per al cas de no assistència dels administradors a la Junta General, resulta, en efecte, determinant per a la possible nul·litat de la Junta.

Si els administradors no assisteixen a la Junta General sent la seva presència necessària perquè els socis puguin exercir el seu dret d'informació, aquesta junta pot ser anul·lada.

Tal com va establir la Sentència del Tribunal Suprem de 19 d'abril de 2016, s'estableix com a regla general, que l'absència dels administradors no ha de comportar la nul·litat de la junta. Això és així, sense perjudici de les responsabilitats que podrien derivar-se de l'incompliment del seu deure.

A la mateixa Sentència, i com a excepció a la regla general, el Tribunal Suprem va considerar que es pot declarar la nul·litat de la Junta General per la falta d'assistència dels administradors, i és que els socis no poden accedir al seu dret d'informació.

La millor solució en el cas que els administradors no assisteixin a la Junta General, passa per deixar constància d'això i anotar-ho. En el cas que assisteixi, ha d'aparèixer la signatura en l'acta de reunió, sobretot si es vol evitar que algun soci pugui impugnar l'acta en un futur al·legant que no va poder sol·licitar aclariments o informacions sobre els comptes.


Li recordem que a Forcam Advocats els nostres lletrats especialistes en dret mercantil podran aclarir-li quants dubtes li sorgeixin en el seu cas concret.

Pot seguir-nos en Linkedin i estar a l'actualitat de les nostres notícies.