Utilitzem galetes pròpies i de tercers per oferir els nostres serveis i recollir dades estadístiques. Continuar navegant implica la seva acceptació. Més informació

Acceptar
Tornar

La impugnació dels acords socials

La impugnació dels acords socials

Mitjançant la impugnació d'acords socials, els administradors, els socis o els tercers poden deixar sense efectes els pactes d'una societat. Aquesta institució existeix per permetre anul·lar actes il·legals o contraris als Estatuts socials o als propis interessos de la societat. Es configura, doncs, com un sistema de protecció de l'interès social i dels socis minoritaris, així com de la legalitat de l'empresa. 

Per utilitzar aquesta eina cal presentar una demanda, però abans de fer-ho cal estudiar els requisits d'impugnabilitat i legitimació. I és que no tots els acords socials són impugnables, ni qualsevol persona no pot promoure l'acció d'impugnació. 

En el nostre article avui volem aprofundir en la impugnació d'acords socials, un instrument clau per garantir el respecte a l'ordenament jurídic, els Estatuts i Reglaments Interns i el propi interès social i dels socis minoritaris.

Quins acords socials es poden impugnar?

La Llei de societats de capital (LSC) estableix un sistema d'impugnabilitat orientat a agilitzar tant la gestió de la societat com la càrrega de treball dels tribunals. Així doncs, la impugnació d'un acord social requereix una raó de pes. No es poden impugnar acords que no resultin lesius, ni aquells que presentin vicis o defectes irrellevants. 

En sentit positiu, la LSC determina que són impugnables els acords socials contraris a la Llei, als Estatuts o al Reglament de la Junta. També aquells que perjudiquin l'interès social en benefici d'un o més socis o de tercers.

S'entén que perjudica l'interès social aquell acord que faci malbé el patrimoni social. Però també aquell que s'imposi abusivament, establint així una clàusula de protecció de l'accionariat minoritari. Així, els acords que generin un perjudici injustificat sense respondre una necessitat raonable de la societat podran ser impugnats.

Quins acords queden blindats?

La LSC també prohibeix una sèrie d’impugnacions. En particular: 

1.- La d'acords que hagin quedat sense efectes o hagin estat substituïts per altres abans d'interposar-se la demanda d'impugnació. Si ja s'ha presentat la demanda, el jutge acaba el procediment per desaparició sobrevinguda de l'objecte.

2.- La que es base només en requisits procedimentals per a la convocatòria o constitució de l'òrgan o l'adopció de l'acord, llevat que tinguin caràcter rellevant. Per exemple, el termini previ a la convocatòria o les majories necessàries per adoptar l’acord.

3.- La fonamentada en insuficiència o incorrecció de la informació facilitada per la societat, llevat que aquesta fos essencial per a l’exercici raonable del vot.

4.- Aquella basada en la participació de persones no legitimades, llevat que la seva intervenció hagi estat determinant per constituir l’òrgan.

5.- La que porti causa d'invalidesa d'algun dels vots, llevat que siguin determinants per a la consecució de la majoria exigible.

Qui pot interposar una demanda d'impugnació d'acords socials?

Qualsevol dels administradors i els tercers que acreditin un interès legítim poden interposar la demanda d'impugnació. També ho poden fer els socis que hagin adquirit la seva condició abans de l'adopció de l'acord, sempre que la seva participació representi almenys l'u per cent del capital. 

En aquest sentit, és important destacar que la condició de soci no es perd fins que no es liquiden les accions o participacions. És a dir, si un soci ha notificat l'exercici del seu dret de separació però l'empresa encara no li ha abonat la participació al capital, res no li impedirà presentar la demanda d'impugnació de l'acord.

També cal remarcar que per via estatutària es poden reduir els percentatges de capital exigibles per presentar aquesta demanda. A més, encara que els socis perjudicats no assoleixin una participació al capital suficient per presentar la impugnació, continuaran tenint dret a una indemnització per la lesió derivada de l'acte impugnable.

D'altra banda, cal recordar que els acords contraris a l'ordre públic són impugnables per qualsevol soci, administrador o tercer.

Quan cal presentar la demanda d'impugnació?

El termini de caducitat de l’acció d’impugnació d’acords socials és d’un any. Aquest començarà a comptar des de la data d'adopció de l'acord, sempre que s'adoptés a junta o reunió. Si l'acord s'adopta per escrit, el termini comença a córrer des de la recepció de la còpia de l'acta. I en cas d’haver-se inscrit, computarà des de la data d’oponibilitat de la inscripció.

Com a excepció i atès que una de les causes d’impugnació és la contrarietat a l’ordre públic, si aquest fos el fonament de la demanda no existiran terminis de prescripció ni caducitat.

Com funciona el procediment d’impugnació d’acords socials?

Aquest procediment s'inicia mitjançant una demanda presentada contra la societat. Podran oposar-s'hi els socis que hagin votat a favor de l'acord.

Per dirimir l’assumpte es seguiran els tràmits del judici ordinari, i resultarà plenament aplicable la Llei d’Enjudiciament Civil. Això no obstant, abans d'iniciar-se el judici ia petició de la societat demandada, el jutge atorgarà un termini raonable per eliminar la causa d'impugnació, sempre que sigui possible.

Si la Sentència determina la nul·litat de l'acord s'inscriurà al Registre Mercantil. A més, comportarà la reparació de la situació jurídica prèvia a l'acord i la cancel·lació de la inscripció de l'acord i tots els assentaments posteriors contradictoris amb la Sentència.

Aquest és un procediment extremadament tècnic, i per això convé comptar amb l'assessorament d'un despatx d'advocats especialistes en Dret Corporatiu abans d'impugnar un acord social o defensar-ne la validesa.

Contacti amb nosaltres, i els nostres advocats especialistes en dret d'empresa estudiaran el seu cas concret. Comptem amb:

Despatx d’advocats a Barcelona
Despatx d’advocats a Tarragona
Despatx d’advocats a Reus
Despatx d’advocats a Tàrrega