Las mejores cláusulas de los contratos de compraventa mercantil
¿Qué es el contrato de compraventa mercantil?
La compraventa mercantil se engloba dentro del Derecho Mercantil, y se define como un contrato decisivo en la actividad económica actual. La globalización y la economía moderna han hecho que el contrato de compraventa se tenga que adaptar a las nuevas formas de negocio y a las normas de protección del consumidor.
Por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente, siendo la nota característica del contrato de compraventa mercantil y su principal diferencia con el contrato de compraventa civil, el carácter lucrativo. Todos los contratos de compraventa entre empresas tendrán un carácter lucrativo.
¿Qué es importante establecer en el contrato de compraventa mercantil?
En el contrato de compraventa mercantil es importante establecer las bases del acuerdo entre las partes en la carta o acuerdo de intenciones, y posteriormente en el contrato de compraventa. Todo ello con independencia de si estamos ante una compraventa de acciones/participaciones o activos, o si estamos ante una compraventa de bienes, transacción comercial, etc.
Tal y como argumentan los abogados mercantilistas, es importante sobretodo que los abogados de mercantil preparen y revisen las operaciones mercantiles desde el momento anterior a la realización del contrato de compraventa.
De esta forma la empresa contará con la información necesaria y sistematizada para poder realizar la compraventa mercantil con las mejores condiciones y garantías. Los pactos y cláusulas mercantiles que se incluyen en los contratos de compraventa de mercancias ayudaran a que la operación de compraventa sea un éxito.
¿Qué cláusulas deben contener los contratos de compraventa mercantil?
Todas las operaciones mercantiles y transacciones comerciales entre empresas deben formalizarse a través de contratos escritos, los cuales no son solo un formalismo, sino que son el pilar fundamental para garantizar el cumplimiento de operación comercial entre empresarios. Las cláusulas de un contrato son el elemento mas importante en los contratos de compraventa mercantil es fundamental hacer una redacción cuidadosa para evitar sorpresas.
En la mayoría de los acuerdos mercantiles las siguientes cláusulas son esenciales para realizar un buen acuerdo:
-Las partes: Es un elemento esencial de los contratos de compraventa mercantiles, y se encarga de definir las personas que firman el contrato, en este caso serán las personas que representen legítimamente a las empresas las que firmaran el contrato, ya sea en nombre propio o de la empresa, la validez del contrato dependerá de ello, por tanto, las personas que firmen deben tener la capacidad legal suficiente para firmar y obligarse según los términos del contrato.
Las partes tienen que estar suficientemente definidas en el contrato de compraventa mercantil para que se puedan identificar sin ningún problema.
-El objeto: Es otro de los elementos esenciales del contrato de compraventa mercantil, el objeto es la relación u operación que pretenden regular entre las partes. Por lo tanto, si estamos ante un contrato de compraventa de mercancías, el objeto del contrato de compraventa serán las mercancías.
-La duración: Es el periodo de duración del contrato o el plazo en el cual cada una de las partes deberá cumplir con sus obligaciones. En este caso, y si las partes lo estiman conveniente se deberá indicar en una cláusula si el contrato podrá ser prorrogado cuando finalice el mismo, y por cuanto tiempo se puede prorrogar.
Se recomienda establecer un plazo determinado para llevar a cabo la realización del contrato.
-Las Obligaciones de las Partes: Dependiendo de si nos encontramos ante un tipo de contrato u otro, las partes tendrán unas obligaciones o otras.
Pero lo que está claro es qué en la redacción de las cláusulas de las obligaciones de las partes, se debe determinar con suficiente claridad las exigencias del contrato, para que no haya ningún tipo de duda en un futuro ni se puedan dar conflictos entre las partes. Así pues, se recomienda detallar de forma descriptiva y enumerada cuáles serán las obligaciones de cada una de las partes.
-El Precio y la Forma de Pago: Los contratos mercantiles son onerosos, por lo tanto, una parte esencial del acuerdo será indicar claramente el precio de la prestación, e indicar si este incluye IVA o no, u otros impuestos análogos aplicables a la operación mercantil.
Es recomendable que se establezca de forma detallada la forma de pago (si se realiza al contado, mediante transferencia bancaria, en efectivo, etc.) bajo qué condiciones se realizará y en qué plazo. Todo ello, para evitar futuros mal entendidos.
-Las Causas de resolución: Esta cláusula opera cuando una de las partes se quiere desvincular del contrato, ya sea por el vencimiento del plazo de duración; por incumplimiento de la otra parte de sus obligaciones; u otras causas acordadas por las partes. Para garantizar que cada una de las partes del contrato se puede desvincular sin problema alguno, sería conveniente redactarlo con cierta protección.
Por ejemplo, la resolución del contrato por incumplimiento de una de las partes, en este caso, las partes entienden que han entablado una relación bajo unos supuestos de confianza, en relación con la capacidad y experiencia de la otra parte, por lo qué al existir un incumplimiento de una de las partes, da derecho a que la parte afectada resuelva el contrato y pida una indemnización por los daños y perjuicios causados.
-Ley aplicable y fuero: Es una de las cláusulas que mas trascendencia futura puede tener en caso de conflicto entre las partes, puesto que mediante esta cláusula se establece que ley se somete el contrato, y, ante quién se resolverá cualquier conflicto que resulte de la relación de las partes derivadas del contrato, su interpretación, ejecución o incumplimiento.
En esta cláusula suele pactarse los Juzgados más cercanos al domicilio mercantil de las partes. No obstante, también es común encontrarse en algunos contratos con el sometimiento de cualquier conflicto relacionado con el contrato a Arbitraje, muy efectivo en los contratos mercantiles.
-Pacto de No competencia y confidencialidad: Es una cláusula muy efectiva en algunos de los contratos de compraventa mercantil, mediante esta cláusula durante un período de tiempo determinado (no más de 2 años por temas de competencia), el Vendedor, que actúa directa o indirectamente a través de personas a él vinculadas, se comprometa a no realizar las mismas o análogas actividades, ni asesorar, administrar o controlar terceras personas que realicen tales actividades.
De esta manera, el Vendedor debería obligarse a guardar el más estricto secreto respecto de toda la información confidencial que conozca y a no hacer manifestaciones a terceros.
-Anexos y Side letters: Los Anexos, los cuales forman parte del contrato, recogen redactadas las cláusulas complementarias o que ayudan a entender lo establecido en el contrato de compraventa mercantil.
Por el contrario, las side letters (o cartas aparte) no son parte integrante del contrato de compraventa mercantil, pero sirven para aclarar o modificar algún aspecto del contrato. Son utilizados sobretodo en los contratos de adquisición y fusión de empresas.
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