¿Qué debo tener en cuenta antes de vender mi empresa?

El proceso de planificación antes de vender una empresa es crítico para el éxito y rentabilidad de la operación. Existe una serie de previsiones empresariales y legales que ayudarán a negociar un mejor precio en menos tiempo y a blindar jurídicamente el traspaso del negocio.

La complejidad de una venta empresarial hace recomendable que se cuente con un despacho de abogados especialista en el asesoramiento jurídico a empresas. En ocasiones también será aconsejable contar con expertos economistas. Y, sobre todo, en un escenario idóneo se deberían comenzar los preparativos con un plazo de tiempo razonable. Aunque este dependerá del tipo y tamaño de la entidad, hablamos probablemente de no menos de un año.

Por supuesto, hay situaciones en que el empresario prefiere recurrir a una venta exprés. Pero esto, aunque afectará a la rentabilidad de la transmisión, no es óbice para tomar las cautelas legales oportunas.

Vender una empresa sin cumplir la legalidad en vigor y cubrirse las espaldas jurídicamente es peligroso. El empresario se arriesga a sufrir sanciones o a ser condenado a abonar importantes indemnizaciones e incluso a revertir la operación. Lo que puede ser muy perjudicial no solo para su patrimonio sino incluso para la continuidad y productividad de la compañía.

Cuestiones empresariales a considerar antes de vender mi empresa

Aunque en este artículo nos queremos centrar en las cuestiones legales a considerar antes de vender una empresa, no podemos negar la relevancia que las decisiones empresariales tendrán en la operación. Por eso queremos incidir en algunos aspectos clave.

Por ejemplo, es importante auditar todos los estados financieros, la estructura de ventas y, en general, la organización de la sociedad. Generar informes objetivos y exhaustivos ofrecerá al empresario y los posibles compradores valiosa información. No solo ayudará a determinar con mayor precisión el precio de la transmisión, sino que también agilizará el proceso de compraventa.

En muchas ocasiones será recomendable realizar ajustes operativos y/u organizativos. Por ejemplo, separar la dirección de la titularidad para facilitar el proceso de transición. O potenciar la estructura de ventas para generar un flujo de caja que permita valorar la compañía al alza.

También convendría definir claramente la visión de negocio, los objetivos e hitos de la firma y su cultura corporativa. Estos elementos facilitarán las negociaciones, aportando una idea clara del negocio que se desea vender.

En resumen, conviene disponer de un estudio de mercado y un plan de negocios actualizado para orientar la decisión de compra de los candidatos, y estos deben ir acompañados de una estructura comercial y organizativa robusta y realista. Por supuesto, se trata de factores ajenos a las cautelas legales y que requerirán de cierto tiempo. De modo que no nos extendemos más sobre el particular para poder entrar a analizar esta segunda cuestión, donde la asesoría de despachos especializados en Derecho Societario como el nuestro puede resultar imprescindible.

Cuestiones legales a considerar antes de vender mi empresa

Existen varios campos que el empresario debe preparar antes de vender su negocio. En primer lugar está la ordenación de los elementos patrimoniales, necesaria para identificar la unidad de venta. También es importante revisar la documentación societaria y los contratos en vigor.

Luego debemos estudiar la fiscalidad aplicable, tanto a la operación como a la propia operativa corriente de la empresa. Y el empresario no puede olvidar las obligaciones "ex lege" que puedan afectarle durante y tras el proceso de compraventa.

Al margen de estas cuestiones preparatorias, el propio proceso de transmisión es delicado. Se deben garantizar condiciones de transparencia y confidencialidad. La oferta debe ser precisa, clara y comprensible. Y es probable que deba pasarse por un período de transición.

Elementos previos a la venta de la empresa

La piedra angular de la transmisión del negocio radica en la ordenación de la estructura patrimonial. Es fundamental que los patrimonios personales de los socios y de la compañía estén claramente diferenciados. Cuestión que parece de perogrullo, pero que provoca no pocos problemas en las transmisiones de sociedades unipersonales y familiares.

Para ello puede ser útil la revisión de la documentación societaria, que tendrá que estar al día si el vendedor desea agilizar la operación. No olvidemos que el comprador va a necesitar estudiar la situación de la compañía. De modo que ofrecer información objetiva, realista, actualizada, clara y transparente revertirá en un menor tiempo de auditoría.

Por supuesto, esto incluye revisar los contratos en vigor. Es posible que se puedan transmitir algunos de los contratos (como los de trabajo) pero no otros (por ejemplo, si no se han celebrado a nombre de la sociedad). Esto implica que se debe conocer las consecuencias de salir de la empresa y advertir al comprador de todas las obligaciones que suscribe al adquirirla, así como de las consecuencias de su incumplimiento.

Por último, conviene estudiar el régimen fiscal aplicable. No solo a la transmisión (que afectará a la rentabilidad de la compraventa), sino también a la tenencia y funcionamiento (pues deberemos informar al comprador). Incluso puede ser recomendable potenciar ciertos estímulos fiscales que hagan más interesante la compra.

Elementos que afectan al propio proceso de venta

Preparada la sociedad para su transmisión, se debe ser especialmente cauteloso en el proceso de negociación. El comprador va a necesitar información completa y veraz sobre la compañía. Falsear esta información podría llevar a un vicio en el consentimiento que invalidara la transmisión, a una lesión indemnizable y, en casos extremos, incluso a un delito de falsedad documental.

Sin embargo, la sociedad no puede “regalar” su información sensible. Por lo que el proceso de "due diligence" encaminado a auditarla se deberá proteger mediante las debidas cláusulas de confidencialidad.

Puede ser recomendable contar con asesoría externa durante este proceso. Tanto de tasadores como de auditores independientes y, en su caso, un equipo de ventas.

Por supuesto, la concurrencia de potenciales compradores requerirá tomar cautelas adicionales. Lo mismo ocurre con la oferta de compra. Estas incluyen la constitución de garantías, como seguros, avales, señales, fianzas… Elegir los instrumentos más adecuados para cada caso dependerá de la situación concreta.

Por eso es aconsejable contar con un equipo de abogados antes de vender una empresa. Entre ellos conviene contar con profesionales especializados en el sector legal, fiscal y empresarial.

Contacte con nosotros, y nuestros abogados especialistas en derecho de empresa estudiarán su caso concreto. Contamos con:

Despacho de abogados en Barcelona
Despacho de abogados en Madrid
Despacho de abogados en Reus