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Todo lo que debes saber de la Sociedad Unipersonal

¿Qué es la Sociedad Unipersonal? ¿Qué régimen jurídico tiene la Sociedad Unipersonal? ¿La Sociedad Unipersonal ha de estar inscrita en el Registro Mercantil? ¿Es aconsejable hacer una Sociedad Unipersonal? Todas estas y otras preguntas serán resueltas en este post.

¿Qué es la Sociedad Unipersonal?

Se denomina Sociedad Unipersonal porque la empresa está formada por un solo socio. Tal y como nos explican nuestros abogados mercantilistas, la Sociedad Unipersonal puede tener la titularidad de todo el capital social en un sólo socio desde la formación de la empresa (desde sus inicios), o tener varios socios desde la formalización de la empresa y uno de los socios adquiere las participaciones del resto de socios, quedando solo un socio al frente de la empresa.

Por lo tanto, y según el articulo 12 de la Ley de Sociedades de Capital, hay dos tipos de sociedades unipersonales:

  • La Sociedad formada por un único socio, ya sea persona física o jurídica (unipersonalidad originaria).
  • La Sociedad que constituida con anterioridad por dos o más socios, todas las participaciones o acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio (unipersonalidad sobrevenida).

Según nuestra legislación, la sociedad Unipersonal puede ser una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SLU) o Sociedad Anónima (SAU), así como cualquier otro tipo societario regulado en la legislación. Y es que la situación de unipersonalidad es una mera situación de hecho en la que pueden hallarse las Sociedades de Capital.

¿La Sociedad Unipersonal tiene un régimen diferente al de las Sociedades de Capital (SL, SA, etc.)?

La situación de unipersonalidad de una Sociedad no determina en ningún caso la existencia de un nuevo tipo societario, sino que comporta ciertas particularidades del régimen jurídico para la Sociedad en la que concurra esta situación. La Sociedad Unipersonal no tiene un régimen legal propio y diferenciado del que tienen los tipos de sociedades de capital, como es el caso de la Sociedad Limitada o la Sociedad Anónima.

Por lo tanto, el régimen jurídico no será diferente al de los tipos societarios habituales, y solamente se diferenciará en las particularidades que se expondrán a continuación en las siguientes respuestas a las preguntas.  

¿La Sociedad Unipersonal ha de estar inscrita en el Registro Mercantil?

Tal y como explican nuestros abogados mercantilistas, la Sociedad Unipersonal está sometida a un peculiar sistema de publicidad, mucho más amplio y puntual que el dispuesto generalmente en las Sociedades de Capital. Estamos ante una de las particularidades diferentes que tienen la Sociedad Unipersonal respecto a los otros tipos societarios. Y es que tal y como se establece en el articulo 13 de la Ley de Sociedades de Capital, es requisito obligatorio que la Sociedad se constituya en escritura pública y en el Registro Mercantil.

Además, en el caso de que la Sociedad Unipersonal se haya constituido por unipersonalidad sobrevenida, se exige formalmente una declaración de que una sola persona ha devenido propietaria de todas las participaciones sociales o acciones. En caso de no hacerlo, el socio único tendrá la sanción prevista en el articulo 14 de la Ley de Sociedades de Capital. En la inscripción de la Sociedad Unipersonal se expresará necesariamente la identidad del socio único.

En el caso de que en algún momento se pierda la unipersonalidad, es decir, en el caso de que la Sociedad pase de tener un socio a tener varios socios, o bien se cambie el único socio, se tendrá que inscribir obligatoriamente ante el Registro Mercantil.

Es importante saber que en tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

¿Cómo se celebran las Juntas Generales en la Sociedad Unipersonal?

La Sociedad Unipersonal no afecta a la subsistencia de la estructura orgánica de una Sociedad. No obstante, comporta algunas particularidades en el funcionamiento de los órganos sociales. En el caso de la Junta General, el único socio de la Sociedad, será el encargado de ejercer la competencias de la Junta General, y tomará las oportunas decisiones que habran de estar redactadas y consignadas en una acta.

¿La situación de unipersonalidad de una Sociedad afecta a sus Estatutos Sociales?

La unipersonalidad no afeca a las exigencias legales relativas a la Constitución de una Sociedad, y por lo tanto no afecta a los Estatutos Sociales que se crearon a la Constitución de la empresa sobre el nombramiento de los primeros administradores y la estructura del órgano de administración.

¿Es aconsejable hacer una Sociedad Unipersonal?

Será aconsejable hacer una Sociedad Unipersonal si lo que quieres es trabajar por cuenta propia, y no quieres ser autónomo. Así pues, si decides no trabajar por cuenta ajena, y quieres tener tu propio negocio una de las mejores figuras jurídicas para hacerlo es la Sociedad Unipersonal. También será aconsejable la Sociedad Unipersonal si no quieres que tu empresa esté formada por otros socios.


Le recordamos que en Forcam Abogados nuestros letrados especialistas en derecho mercantil podrán aclararle cuantas dudas le surjan en su caso concreto.

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