Què he de tenir en compte abans de vendre la meva empresa?

El procés de planificació abans de vendre una empresa és crític per a l'èxit i la rendibilitat de l'operació. Hi ha una sèrie de previsions empresarials i legals que ajudaran a negociar un millor preu en menys temps i a blindar jurídicament el traspàs del negoci. 

La complexitat d’una venda empresarial fa recomanable que es compti amb un despatx d’advocats especialista en l’assessorament jurídic a empreses. De vegades també serà aconsellable comptar amb experts economistes. I, sobretot, en un escenari idoni caldria començar els preparatius amb un termini de temps raonable. Encara que aquest dependrà del tipus i la mida de l'entitat, parlem probablement de no menys d'un any. 

Per descomptat, hi ha situacions en què l'empresari prefereix recórrer a una venda exprés. Però això, encara que afectarà la rendibilitat de la transmissió, no és obstacle per prendre les cauteles legals oportunes.

Vendre una empresa sense complir la legalitat en vigor i cobrir-se l'esquena jurídicament és perillós. L'empresari s'arrisca a patir sancions o ser condemnat a abonar importants indemnitzacions i fins i tot a revertir l'operació. El que pot ser molt perjudicial no només per al seu patrimoni sinó fins i tot per a la continuïtat i la productivitat de la companyia.

Qüestions empresarials a considerar abans de vendre la meva empresa 

Tot i que en aquest article ens volem centrar en les qüestions legals a considerar abans de vendre una empresa, no podem negar la rellevància que les decisions empresarials tindran a l'operació. Per això volem incidir en alguns aspectes clau.

Per exemple, cal auditar tots els estats financers, l'estructura de vendes i, en general, l'organització de la societat. Generar informes objectius i exhaustius oferirà a l'empresari i als possibles compradors informació valuosa. No només ajudarà a determinar amb més precisió el preu de la transmissió, sinó que també agilitzarà el procés de compravenda. 

Moltes vegades serà recomanable realitzar ajustaments operatius i/o organitzatius. Per exemple, separar la direcció de la titularitat per facilitar el procés de transició. O potenciar l'estructura de vendes per generar un flux de caixa que permeti valorar la companyia a l'alça.

També convindria definir clarament la visió de negoci, els objectius i les fites de la signatura i la seva cultura corporativa. Aquests elements facilitaran les negociacions, aportant una idea clara del negoci que es vol vendre.

En resum, convé disposar d’un estudi de mercat i un pla de negocis actualitzat per orientar la decisió de compra dels candidats, i aquests han d’anar acompanyats d’una estructura comercial i organitzativa robusta i realista. Per descomptat, es tracta de factors aliens a les cauteles legals i que requeriran de cert temps. De manera que no ens estenem més sobre el particular per poder entrar a analitzar aquesta segona qüestió, on l'assessoria de despatxos especialitzats en Dret Societari com el nostre pot resultar imprescindible.

Qüestions legals a considerar abans de vendre la meva empresa

Hi ha diversos camps que l’empresari ha de preparar abans de vendre el seu negoci. En primer lloc, hi ha l'ordenació dels elements patrimonials, necessària per identificar la unitat de venda. També és important revisar la documentació societària i els contractes en vigor. 

Després hem d'estudiar la fiscalitat aplicable, tant a l'operació com a l'operativa corrent de l'empresa. I l'empresari no pot oblidar les obligacions "ex lege" que puguin afectar-lo durant i després del procés de compravenda.

Al marge d'aquestes qüestions preparatòries, el procés de transmissió és delicat. Cal garantir condicions de transparència i confidencialitat. L'oferta ha de ser precisa, clara i entenedora. I és probable que s'hagi de passar per un període de transició.

Elements previs a la venda de l'empresa 

La pedra angular de la transmissió del negoci rau en l’ordenació de l’estructura patrimonial. És fonamental que els patrimonis personals dels socis i de la companyia estiguin clarament diferenciats. Qüestió que sembla menys transcendent, però que provoca no pocs problemes en les transmissions de societats unipersonals i familiars. 

Per fer-ho, pot ser útil la revisió de la documentació societària, que haurà d'estar al dia si el venedor vol agilitzar l'operació. No oblidem que el comprador necessitarà estudiar la situació de la companyia. De manera que oferir informació objectiva, realista, actualitzada, clara i transparent revertirà en menys temps d'auditoria.

Per descomptat, això inclou revisar els contractes vigents. És possible que es puguin transmetre alguns dels contractes (com els de treball) però no d'altres (per exemple, si no s'han fet a nom de la societat). Això implica que cal conèixer les conseqüències de sortir de l'empresa i advertir el comprador de totes les obligacions que subscriu en adquirir-la, així com de les conseqüències del seu incompliment.

Per acabar, convé estudiar el règim fiscal aplicable. No només la transmissió (que afectarà la rendibilitat de la compravenda), sinó també la tinença i el funcionament (doncs haurem d'informar el comprador). Fins i tot pot ser recomanable potenciar certs estímuls fiscals que facin més interessant la compra.

Elements que afecten el propi procés de venda

Preparada la societat per a la seva transmissió, cal ser especialment cautelós en el procés de negociació. El comprador necessitarà informació completa i veraç sobre la companyia. Falsejar aquesta informació podria portar a un vici en el consentiment que invalidés la transmissió, a una lesió indemnitzable i, en casos extrems, fins i tot a un delicte de falsedat documental.

Tot i això, la societat no pot “regalar” la seva informació sensible. Per això el procés de "due diligence" encaminat a auditar-la s'haurà de protegir mitjançant les degudes clàusules de confidencialitat.

Pot ser recomanable tenir assessorament extern durant aquest procés. Tant de taxadors com d'auditors independents i, si escau, un equip de vendes.

Per descomptat, la concurrència de potencials compradors requerirà prendre cauteles addicionals. Passa el mateix amb l'oferta de compra. Aquestes inclouen la constitució de garanties, com ara assegurances, avals, senyals, fiances… Triar els instruments més adequats per a cada cas dependrà de la situació concreta.

Per això és aconsellable tenir un equip d'advocats abans de vendre una empresa. Entre ells convé comptar amb professionals especialitzats en el sector legal, fiscal i empresarial.

Contacti amb nosaltres, i els nostres advocats especialistes en dret d'empresa estudiaran el seu cas concret. Comptem amb:

Despatx d’advocats a Barcelona
Despatx d’advocats a Madrid
Despatx d’advocats a Reus